徐天(任程伟 饰)偷偷潜入宪兵司令部,看到井上清召集了部队准备前往香木镇,躲在井上清的办公室里。此时何香(曹曦文 饰)让朝仓(赵健 饰)拨通山南县县城司令部的电话,何香通知井上清香木镇只有自己一个八路军,不要伤害无辜的镇民。徐天趁井上清接电话的时间偷袭了日本兵,并绑架了井上清。何香从电话听到徐天的声音激动不已,帮助徐天跟井上清沟通让人带郑爽(孟召重 饰)上楼。郑爽被带到井上清的办公室,郑爽察觉有异迅速和徐天配合制服了日本人,并跟何香沟通了县城的情况。东野(韩青 饰)去通讯部询问少佐井上清的情况,原来井上清正在和香木镇通话,东野让人掐断电话线,日本兵却根本不听他的话。东野假借少佐的命令带了两个日本兵上去,发现徐天已经绑架了井上清。徐天威胁东野如果不进来就杀井上清,东野不听命令逃到院子里。东野让人向徐天射击,日本兵却只听井上清的命令原地待命。东野怒不可泄,到通讯部掐断了电话线路。东野想要号召院子里的士兵去扫荡香木镇,井上清听到东野的鼓动十分气愤,不顾安危打开窗户向东野下命令。东野完全不听井上清的命令,拿枪向楼上射击,井上清命令院子里的日本兵拿下东野。韩德海为了杀掉东野冲进宪兵司令部,徐天趁机让井上清下令不要对韩德海动手。韩德海与东野殊死搏斗,韩德海被院子里的日本兵制服,为了威胁徐天,东野要杀死韩德海,没想到此时院子里扔进来几个酒瓶改良的炸弹。东野要向楼上扔手榴弹,没想到韩德海却死死抓住了东野,手榴弹爆炸,韩德海与东野同归于尽。井上清被炸弹炸死,宪兵司令部向上级汇报,并集合第一小队去香木镇进行扫荡。灿烂终于到了大幕山,向八路军说明了香木镇的情况,但是何香所写的信却被郑爽的血染得字迹难以辨认。徐天和郑爽趁乱逃出宪兵司令部,两人去马二孔家寻求帮助。马二孔帮忙找了一艘船,徐天却要求马二孔跟随一起去香木镇。
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