杜万鹰(冯雷 饰)与傅建成(章申 饰)再次谈起联姻的事，傅建成连忙说他还没和傅函君(杨幂 饰)好好商量，杜万鹰却提到自古以来都是父母之命媒妁之言，这事儿就这么定了。傅函君却开口反对，她说婚姻的事情是她自己的事情，谁都不能帮她定夺，而且自己近期没有结婚的打算，等事业做成了再说，杜万鹰听后马上就撂了脸子。杜少乾(张峻宁 饰)见状连忙开口缓和气氛，向傅建成提起要买几张香槟票玩玩，杜万鹰开口阻拦，沈其南(霍建华 饰)连忙闯进来问杜少乾要买几张香槟票，同时也打断了杜万鹰的话。杜少乾带着傅函君上楼时，傅函君让他别虚伪了，自己不是他的理想伴侣，也不是父辈们利益的牺牲品。杜少乾和傅函君尴尬对望时沈其南及时出现送来了香槟票，杜少乾让他离开，可是沈其南却表示他只听傅家人的话。
傅函君回绝杜万鹰的联姻决定
沈其南说自己晚上放松一下，傅函君也跟着他去了。到了舞厅后，傅函君和沈其南说起了女人的可悲，她的母亲就是被傅建成抛弃了，她不想重蹈覆辙。苏梅小心翼翼地挪到了傅函君身后，听到了傅函君这几句话。傅函君慷慨激昂地发表着一个新时代女性的世界观，沈其南和苏梅不约而同陷入了忧伤。有个舞女跑到沈其南身旁撒娇，傅函君十分生气把他拉走了。
沈其西(葛施敏 饰)边给田太太修趾甲边哼着歌，田太太问她有没有念过书，她说自己只念过教会学校，她的护理知识就是在那里学的。像沈其西这种无父无母的孩子，能上教会学校就已经很好了，田太太想着有机会帮一帮这个苦命而又善良的孩子。
杜万鹰得知田石秋(张帆 饰)在铁路附近大量买地，据可靠消息，工部局要开发这块地。很早以前他就让傅建成买这块地，他让刚毅打电话询问一下傅建成的购买情况。傅建成得知这件事情后，把沈其南批评了一顿，责怪他整天和窝棚户混在一起，却连最重要的事情给忘了。那边的地已经被田石秋买的差不多了，傅建成正在发愁时，杜少乾跑来说他有个同学在政府做事，他会帮他们拿下这块地，但是价格可能会高一些。傅建成十分开心，吩咐让沈其南协助杜少乾办好这件事情。杜少乾和业主见面时公报私仇，一个劲儿地使唤沈其南，还警告他不要越界，什么样的人做什么样的事，不属于他的终究不是他的，言外之意不要对傅函君有多余的想法。
傅建成再见苏梅
苏梅亲自登台演出，让台下的观众大饱耳福，傅建成看到后愣在当场，她果然就是苏梅。苏梅也看到了傅建成，演唱结束后她就匆匆下台了，坐在后台她回忆起悲痛的往事，傅建成追到后台，向她边道歉边诉说着思念，但苏梅仍不肯承认自己的身份，还让人把傅建成赶了出去。傅建成需要大量资金买地，他约了章炳坤(曾江 饰)想向他借钱，苏梅进来送材料，看到傅建成后连忙低下了头，而傅建成看到苏梅关心地给章炳坤端茶递水，顿时心生误会，以为她跟了章炳坤所以才不理自己。
柳秘书和杜万鹰说起了北伐一事，到时候上海就是国民党的天下，而熊先生在国民党颇有地位，杜万鹰便更如鱼得水了。江浙这些富饶之地在北伐之列，意味着上海马上就面临战事。杜少乾刚帮傅建成从田石秋手里拿回了地，他就接到了杜万鹰的电话。如果战事爆发，房地产业会陷入萧条，现如今只有趁开战的消息尚未传播出去时就把地转卖出去，才能不会有太大的损失。沈其南告诉傅建成自己有一个主意，随后傅建成按照沈其南的办法把房子和蒸汽机车抵押给了银行，顾月芹(许榕真 饰)一听就急了，骂沈其南是个白眼狼。田石秋得到消息称傅建成把房屋和机车都进行了抵押贷款，但他并不知道即将开战一事，只知道与傅建成合作的英国商人要他补齐尾款，所以傅建成才火急火燎的抵押贷款。傅建成和沈其南并没有对傅函君和顾月芹说出实情，只提到付尾款还差一大笔钱，估计还要卖地。而听到这个消息的田石秋立刻开始嘲讽有加，殊不知他自己一只脚已经踏进了傅建成与沈其南为他精心设计的套子里。
傅函君求继母帮帮父亲
顾月芹不知这是一计，她生怕家里再出变故，偷偷地把家里的古董首饰都藏了起来，连傅承龙(张淞 饰)都觉得她有些过分。顾月芹却说夫妻本是同林鸟，大难临头各自飞，她为自己打算一下也没什么不对，这时傅函君拿着她的首饰盒来找顾月芹，想把首饰卖了替傅建成还债，顾月芹连忙称自己的首饰都给傅承龙开公司了，根本没有首饰可以卖。傅函君记得前几天还看见她带着名贵手饰，她黑着脸问顾月芹敢不敢让她搜，搜出来多少东西都要拿去卖了，顾月芹心虚地拦着她，眼看二人要发生冲突，沈其南忙把傅函君带了出去。傅建成冷着脸回了家，他知道顾月芹的为人，如果自己真的出了事情，第一个跑路的就会是她。傅函君很为父亲担心，她告诉沈其南，父亲总是报喜不报忧，直到多年前自己看到田石秋那帮人把他逼到走投无路时，她才知道父亲有多么难，她现在虽然没有更大的能力，但也要尽最大的可能来帮助父亲度过难关。
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