叶立三(徐永革 饰)对管理所上的战犯明细心有不满，被其他学员教育。在对待撰写自传材料的问题上，学员们的态度各有不同。王耀武(赵恒煊 饰)显得诚恳认真，但皆是时文，缺少灵魂深处的反省。蔡守元(马仑 饰)担心把从前的历史全写出来，会产生负面作用，而叶立三则认为历史已经然如此，多说无益。杜聿明(肖荣生 饰)回忆起淮海战役的遭遇和心境，产生了无限感慨。自传撰写了一段时间之后，众人按照杜聿明的材料作为范文，争相模仿，没有实质性的进步。
王英光(张铎 饰)决心要攻克叶立三这个反动堡垒。在进行了充分的准备之后，王英光把叶立三召唤到战场，开始了一场思想上的战争，这场战争会一直持续几个月时间。
蔡守元沉迷算卦，受到批评。他曾经和胡大树(高一玮 饰)一块去西南参加策反工作，所以对胡大树最为信任。他向胡大树抱怨，认为自己也有一定有道理，胡大树劝说他相信所长政委的话。
在管理所方面的积极引导下，自传材料的写作刺激了学员们对当年作战胜败的反思，开始逐步认识失败的原因。
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