冯天魁(陈宝国 饰)将突围的消息报告给黄绍竑,但阎锡山也发出了命令,黄绍竑知道这是阎锡山的坐山观虎斗之计,黄绍竑同意冯天魁突围,同时也给刘伯承 发报。日军三个旅团同时被八路军袭击,阳明堡机场也被炸毁,这让坂垣也是措手不及,还想等拂晓后亲自指挥攻占马家坡。冯天魁在夜里带着部队向神田峪撤退, 封萍(张檬 饰)见到了红云寺之役里的阿牛。
天亮之后坂垣派兵攻占马家坡,占领之后才发现冯天魁的部队不见了,在指挥所里看到了冯天魁留下的字条,这让 坂垣十分气愤。冯天魁的部队也顺利到达神田峪,封萍见到了罗书记,川军也换上了老百姓做的军鞋。罗书记将四川的情况汇报给党组织,刘湘已经病重。罗书记从 冯天魁的谈话中清楚他早已和共产党有联系。
冯天魁提出将他的部队投靠共产党,和刘伯承已经十年没见了,和徐向前也是第一次相见。冯天魁命人 将战区发报称已经跳出包围圈,黄绍竑将其他将领训斥一番,他被那些人话气得口吐鲜血,他们将责任都嫁祸给冯天魁。蒋介石给冯天魁发报让他参加对南京的包围 战,贺国光(姚刚 饰)知道蒋介石要杀冯天魁。冯天魁决定离开神田峪去武汉,他知道蒋介石担心他投共。
冯天魁要在淞沪会战上打个漂亮仗,郑冲(陈月末 饰)劝冯天魁不要去武汉,冯天魁留下了郑冲独自赶往。冯天魁在火车上遇到了饶国华,他这才知道太原已经陷落,他还向饶国华说了共产党帮忙的事情,他们约定协同作战。康兆民带人在火车站接冯天魁,还要对他进行秘密审判。
潘军长和饶师长找贺国光问逮捕冯天魁之事,刘湘也在病中也听说此事,他提出要让川军代表旁听。罗家烈(杨猛 饰)也收到了对冯天魁的审判会,冯天魁进门前看到了贺国光,各地方军队都派代表参加,冯天魁在会上做了辩解。