大部队终于赶到,因为赵有亮(王新 饰)之前战术安排得当,为大部队攻下沂水县占据了先机,攻城战斗激烈,但很快八路军就攻上了沂水县的城墙。赵有亮等人到处寻找佐藤,没有在城墙上发现佐藤的踪迹。鬼子虽然失了城楼,却还是在城内各处有火力据点,八路军与日军展开了激烈的巷战,赵有亮下令保护百姓,尽量不要损毁百姓的财产。佐藤节节败退,惶惶如丧家之犬,小米和嘎子追进城,被佐藤埋伏,小米惨死在佐藤枪下,这时候佐藤才知道原来一直在暗中帮助八路的人是小米,大呼小看了他。佐藤和嘎子开始了最后一战,嘎子英勇无匹,一拳拳打在佐藤裕二的身上,佐藤终于死在了嘎子手中。沂水县解放,红旗迎风飘扬在沂水县城楼上,所有人的付出都有了回报,战士们欢呼呐喊,嘎子留下了泪水。