张灵甫(李幼斌 饰)大喜过望,兵临临沂城下,以为这次定能一口吃掉沈振新(尤勇 饰)。张灵甫发动更猛烈的进攻,沈振新未加抵挡,即放弃了第二道防线,退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑,敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案,更为了让蒋介石(杜雨露 饰)吃一颗定心丸,表现自己的能力,他仍然决定冒着风险,不惜一切代价拿下临沂。黄伯韬及时赶来增援张灵甫,李天霞却借天气恶劣,按兵不动。此举更激怒了张灵甫,他决心就是凭74师一支人马,也要把临沂变成第二个涟水。
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