1947年,蒋介石(杜雨露 饰)悍然撕毁和平协议,对解放区发动全面内战。张灵甫(李幼斌 饰)率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北,二次攻涟水城,血战十二昼夜,军长沈振新(尤勇 饰)率部突围,败走麦城。张灵甫连战连捷,攻克淮阴、宿县、临沂,从苏北杀到鲁南,攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题,活捉陈毅(谷伟 饰)和粟裕(谢伟才 饰)。
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