马九成(常铖 饰)要潘金刚交出兵权,并担保送他到香港,并送回财宝和家眷,潘金刚不敢冒险,马九成遂指出他通共,死不承认时,邢飞烟(林静 饰)出现指证此事,原来她是辛文(米学东 饰)秘密安插在潘金刚身边的人。潘金刚不得已答应了马九成的交换条件。傅品千(陈宝国 饰)带张志坚(张山 饰)与冷江地下党见面,布置任务,提出了争取蔡英起义的想法。土匪二当家李永德(徐敏 饰)认为山上有鬼子埋藏的财宝,薛敏准备带人去一探虚实。马九成派雷副官到蔡英豪(吴刚 饰)那里,监视他的一举一动。狠毒的潘金刚把地下党曾剑平交给了辛文,邢飞烟怀着复杂的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行前提醒辛文,雷副官就是马九成派到自己身边的人,小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴,张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。