马九成(常铖 饰)来到鹰嘴阵地，一来试探师长蔡英豪(吴刚 饰)对党国是否忠诚，二来通过煽情的言语，让性格耿直的蔡英豪收留了饱受欺凌，无家可归的潘婷婷(刘越 饰)。潘金刚见邢飞烟(林静 饰)从天宁寺全身而退，仍然怀疑她就是共军卧底，并逼她说出谁是“庐山”，邢飞烟巧妙回应。兵临城下，市长方大同逃到香港。潘金刚、辛文(米学东 饰)、马九成各怀鬼胎，相互讥讽推卸责任，为了逃避上锋的责罚，三人共同提出让傅品千(陈宝国 饰)出任市长。做也不是，不做也不是，面对敌人阴毒的计谋，傅品千凛然赴会，舌战群敌，并机智的开出了出任市长的条件，而这些条件恰恰是敌人所不能接受的。潘金刚等人吃了哑巴亏，闹剧不了了之，然而天大的凶险仍在等待着傅品千。