傅品千(陈宝国 饰)在返回冷江途中发现了被野狗残食的日本兵尸体,不觉中,一场恐怖的灾难正向冷江袭来。张志坚(张山 饰)在旅馆满心欢喜见到了自己日思夜想的妻子邱莹,可听到旁人称她傅太太时,心中充满了不解。邢飞烟(林静 饰)家,虽有疑问,但通过询问,曾剑平盲目的确认邢飞烟就是“小蜜蜂”。为了拉拢薛敏,辛文(米学东 饰)派人送来了一千大洋,为了山上的弟兄有饭吃,薛敏勉强收下。潘金刚觉察到自己杀害蔡英豪(吴刚 饰)的阴谋被辛文、马九成(常铖 饰)掌握,为了保命,决定诱杀曾剑平,逮捕邢飞烟。傅品千得知“公子”要去烟雨楼赴潘金刚之约,意识到有危险后及时赶去阻拦。当曾剑平正要走进烟雨楼时,一群小乞丐把他拦了下来。