古斯卡(谈莉娜 饰)和苏卓妍(王妍之 饰)一路紧追偷走密码盒的日本士官。就在古斯卡一个飞身将日本士官按倒在地后，两人陷入了缠斗，鬼子用力掐住古斯卡的脖子，古斯卡呼吸困难，卓妍及时瞄准鬼子开了枪，打中了他的背部。古斯卡拿到盒子，忍不住哭泣，卓妍试着问她：是不是因为这个盒子，她的族人全都死了？古斯卡点头。卓妍安慰她说：从今以后，他们就是她的家人。古斯卡的内心感到一阵温暖。就在这时，之前被卓妍打伤的鬼子正拿着枪瞄准了卓妍，就在他扣动扳机的那一刻，古斯卡用自己的身体护住了卓妍，而她自己的腰部却中了弹。
古斯卡受伤，卓妍想带她回基地治疗，可鬼子却趁机抢走了密码盒。古斯卡见鬼子正在逃跑，不顾自己受伤，催促着卓妍快点去追回密码盒。卓妍听了古斯卡的话，去追鬼子，并用鬼子扔到树上的刺刀杀死了他，拿回了密码盒。然后，卓妍立马跑回去找古斯卡，可就在快要靠近古斯卡的时候，却听到古斯卡竭尽全力地对她喊道：跑！紧接着，一群埋伏在古斯卡身后的鬼子就冲了出来，卓妍拿着盒子拼命地跑，她跑出了林子，跑到了一条大路上，见鬼子穷追不舍，卓妍灵光一闪，将密码盒扔到了路边的岩壁上，自己则继续向前跑，跑了没多久，却被堵在前面的一群鬼子拦住了去路，卓妍至此被俘。土匪(彭博 饰)看到卓妍被鬼子抓获，知道不能贸然相救，于是，赶紧回去找小分队商议。
赵半括(孙艺洲 饰)和王思耄看到了受伤的古斯卡，他们打算带她回基地治疗，赵半括在前面开路，王思耄背着古斯卡跑，可半路上古斯卡实在支撑不住了，她让王思耄放下她，赵半括也返身回来，古斯卡虚弱地说道：她要回到大地母亲的怀抱了，她的父亲、族人们正在开心地笑着，孩子们正在嬉闹、玩耍。说完，古斯卡就断了气，看着又一位战友在自己的面前死去，赵半括和王思耄都悲伤不已。
鬼子的队伍已经在山底集合，古斯卡死了，卓妍被俘，密码盒下落不明。现在，他们只有用上野博士从百武光臣手里先换回卓妍。
赵半括押着上野博士，王思耄和付斌在他身后掩护，长毛(狄杰 饰)和老J在侧面准备伏击。百武光臣亲自带人押着卓妍，并带着事先约定的十个人等在基地前的半山坡跟赵半括换人。两方见面，百武光臣要求让付斌押送人质，赵半括退后。付斌押着人质走到中间，却被埋伏在树丛里的鬼子开枪射伤，他发现鬼子耍诈，立马开枪射杀了上野博士，就在这时，鬼子再次开枪打中付斌，付斌倒下。两方火力全开，长毛正开枪瞄准百武光臣，却被用树枝树叶伪装起来的鬼子开枪打中了腿部。局势不利，赵半括拉着卓妍，指挥小分队往后撤。
小分队火速撤回基地，百武光臣则指挥他的队伍不要追得太急，以免中了小分队布下的地雷阵。因此，小分队有了一丝喘息的机会，他们利用基地弹药库里储备充足的弹药，在基地里布下了防卫阵，鬼子进来后，必定伤亡惨重。万一鬼子要是冲过了他们的防线，他们就撤退，长毛负责炸毁通道。