小分队和百武光臣的部队在一二七基地交火。土匪(彭博 饰)中弹,卓妍给她检查伤口,土匪心里明白自己可能没法活着回去了,就对卓妍说出了他的心里话:他喜欢卓妍,他想知道,如果没有队长(赵半括(孙艺洲 饰)),卓妍会不会接受他。
长毛(狄杰 饰)还没有布置完通道里的炸弹,老J、王思耄、卓妍、土匪只能在掩体后继续抵挡鬼子的攻势。突然,鬼子将一颗手雷扔到了他们的掩体后面,眼看他们四人可能就此丧命,受伤的土匪在这个时候不顾一切地扑到了手雷上,手雷爆炸,土匪被炸死,其他三个人侥幸活了下来。看着兄弟在眼前死去,老J和王思耄更加奋不顾身地和鬼子硬拼,卓妍也重新拿起机枪和鬼子对垒,却子弹伤了左臂,她一声不吭,自己咬牙包扎伤口。
长毛已经布置好炸弹,赵半括回来让大家撤退。小分队退到了长毛身后的通道里,鬼子穷追不舍,长毛在通道的拐角处掩护,鬼子人数多、火力猛,长毛腿上有伤,行动不便,在撤退的时候又身中数枪,仆倒在地。
鬼子来势汹汹,长毛只有尽快启动炸弹装置,行动不便的他已经没有时间退回到后面的通道里,于是他只有近距离引爆炸弹,这样起码可以救他身后的兄弟们。一声爆炸,炸毁了基地的前半部,炸死了鬼子,也埋葬了长毛。
基地的前半部被炸毁,通道被堵,百武光臣的先头部队无一人生还。气愤之余,百武光臣看了基地的地图,发现后山有一条小路通往基地的后门。同时,小分队意外发现了日军藏在基地里的样弹(原子弹),这就是他们进野人山要找的东西。看到样弹,老J无比激动,他叮嘱其他人千万不要乱动这个东西,自己则着手研究,毕竟这是鬼子从美军的飞机上弄来的东西。
腾冲这边,苏巍然(米学东 饰)指挥军队强势反攻,神尾一郎(赵家林 饰)的的队伍溃不成军,夺回腾冲胜利在望。两军对阵中,共产党的游击队也加入了战事。神尾一郎仓皇逃窜,老肖(边辉 饰)在其身后步步紧追,他誓要为死在神尾一郎这个恶魔手下的腾冲百姓和边院长报仇。老肖追着神尾一郎来到了一片战火废墟,神尾一郎躲在断墙后,老肖则四下搜寻他的身影,狡猾的神尾一郎,用枪顶着帽子“露出头”,老肖见了神尾一郎的“头顶”,连开数枪,打尽了子弹。这时,神尾一郎站起身来,一枪打中了老肖的腿,并走到他的面前,以显示他的得意。这时,老肖毫不犹豫地拉开了手榴弹,神尾一郎想跑,老肖从背后抱住他,两人同归于荆神尾一郎身亡,腾冲收复,滇西反攻胜利!