1945年9月，鲁东。日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待地挑起内战，对我根据地展开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩(尤勇 饰)的指挥下，在平原县与八路军36团展开激战。八路军36团长王北风(高锦 饰)以优势兵力将廖旅一部围困在了平原县城。 45旅警卫营坚守在城西的外围阵地，和旅长廖高轩有生死之交的排长于成山(孙逊 饰)带领着警卫营残部殊死抵抗。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根，率部投降。 弹尽援绝于的成山命令狙击手秃嘎带着昏迷不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己准备化装逃出重围。 面对敌人拼死顽抗，36团拖出了刚缴获日军的92式步兵炮，目睹弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱胡乱的一炮，正好命中敌军阵地。于成山被炸晕，昏迷中被俘。 战败被俘让曾经的抗日英雄于成山郁闷不已。他想靠撒谎蒙混过关，可没说几句就被我团部干事方进五揭穿。押解途中，他又挑衅丁柱，结果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿。折腾到最后，于成山还是心不甘情不愿的进了俘虏营。 在俘虏营里，于成山找到了自己的小兄弟秃嘎，并得知曹根已经被送往八路军医院救治。出于兄弟义气，于成山放弃了宽大释放的机会，带着秃嘎留在了八路军，以求寻找机会救出曹根，一起逃回45旅。 45旅旅长廖高轩顾及与于成山的情义，命令善于敌后作战的旅特攻分队，在作战参谋郑疤瘌的带领下寻找或营救被俘的于成山。 外号“王耙子”的36团团长王北风很看重这群参加过滇缅战役战斗素质一流的俘虏兵，打定主意要把他们改造成为八路军战士。原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的顶头上司。