此时的平原城下,国军重兵云集咄咄逼人,王北风(高锦 饰)只得收拢部队以保平原县城,特攻队就此逃出生天。 一场混战,36团和45旅谁都没占到便宜。于成山(孙逊 饰)和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。此时的曹根已经打定主意参加八路军,面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎,他左右为难。 重庆谈判正式开始了。为了表示和平诚意,八路军和新四军主动撤出了一些地区,36团也奉命撤出平原县城,廖高轩(尤勇 饰)的45旅耀武扬威地接管了平原县城。 于成山满心以为国军占了上风,又琢磨起逃跑的主意,并决定不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄动身之际,一道紧急命令要求36团立刻开拔。 于成山为找回被缴获的勋章,潜入王北风房间,撬开了装有绝密文件的木匣,却没有发现勋章,王北风突然出现,情急之下于成山挟持了王北风,威胁王交还勋章,王趁于成山不备制服了于。在于成山要被枪毙之际,王北风却手下留情,放了于成山,要其好好当兵。36团开往东北,于成山夹在队伍里一路向北而去……