45旅突然进攻北顺，打乱了于成山(孙逊 饰)的逃跑计划。北顺一战，是不折不扣的血战。36团寸土不让，45旅亡命进攻，王北风(高锦 饰)和廖高轩(尤勇 饰)都杀红了眼。 炮连阵地被特攻队的突袭摧毁了，增援队伍也伤亡惨重，于成山被临时指定为代理排长，拼死救下了曹根。 秃嘎则和自己当年的师父——国军王牌狙击手贺老七展开了一场精彩的狙击大战。面对国军三倍于己的优势兵力，36团渐落下风，上级急令撤出北顺。 空旷的战场上，于成山和秃嘎、曹根都明白，重回45旅，这是绝佳的时刻。秃嘎却决定和曹根一起去追36团。 两个兄弟的选择让于成山难受，他只好独自返回前沿阵地，等待45旅的到来。可就在这时，团部的一名警卫员在牺牲之前，把重伤昏迷的王北风托付给了他。 看着满脸血污的团长，于成山矛盾至极。如果丢下王北风，重伤的他必死无疑。如果带他回45旅，不消说，这肯定是大功一件！ 可回想自己在36团的这些日子，王北风一直把自己当成兄弟，关心、爱护，宽容有加，于成山又如何能无情无义？权衡之后，于成山最终背起王北风躲进了北顺的老乡家。