我军攻势风卷残云。胡振宇父子趁乱携款逃遁,被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决,并独吞钱财。 北顺、义州终于被解放。 楚暮云负隅顽抗。于成山(孙逊 饰)、郑疤痢与之展开最后对决,两个当年的铁血兄弟联袂出手,终于将楚暮云击毙。 郑疤痢误会廖高轩(尤勇 饰)死于于成山之手,二人兄弟翻脸,郑疤瘌举枪自尽。 王北风(高锦 饰)所在师党委正式批准于成山入党,众人盼望着,待于成山回来即告知他。张英也幸福地盼望于成山归来。 夜,于成山率领大队俘虏兵返回途中,混进俘虏兵队伍中的马老三偷偷向于成山开枪,并打伤于成山。十三击毙马老三。