义州破城，北顺孤立。王北风(高锦 饰)部按纵队首长命令，对北顺围而不打，争取和平解放。 廖高轩(尤勇 饰)意识到兵临绝境，秘派特攻队长途奔袭我军纵队司令部，又计划突围。但骆长官连下几道电令，要廖高轩死守北顺，封死廖旅退路。眼看围城一月，廖旅仓空粮绝，军心涣散。两军对阵喊话，于成山(孙逊 饰)用计忽悠报菜单，又劝降了不少饥肠辘辘的国军。 于成山为即将与旧日兄弟交手而感叹，他向王北风请缨欲进北顺劝降廖高轩。王北风看时机成熟，派于成山给廖高轩送去密信，于成山借机找到贺老七，一番言辞将其说动。贺老七几次三番带信，廖高轩犹豫不决，始终不答应起义。