王北风(高锦 饰)派于成山(孙逊 饰)化装成国军去北顺和廖高轩(尤勇 饰)联络起义,于成山在出发前再见张英,张英一反先前,对于成山柔情有加。于成山克制情感,二人相约待此次回来后就申请结婚,遂依依惜别。 廖高轩亲自前往楚暮云部劝其起义,顽固的楚暮云同廖高轩翻脸。 廖高轩写完给母亲的信后举枪自戕。 楚暮云负隅顽抗,被击毙。马老三化装成士兵被俘。北顺城解放。于成山率领大队俘虏兵返回途中,马老三煽动俘虏闹事并趁机开枪打伤了于成山,马老三被嘎子和十三击毙。枪声警醒众俘虏,于成山带着大批俘虏走向我军后方。 于成山掩饰伤痛,一步一步坚毅向前,他的身后,是一队长长的俘虏兵。王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人,回望身后带着的大批俘虏兵,含笑倒下。